证券代码：600801、900933 证券简称：一定发水泥、一定发B股 通告编号：2012-010
一定发第七届董事会第一次聚会决议
暨召开2012年第二次暂时股东大会的通告
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。 。 。
一定发（以下简称“公司”）第七届董事会第一次聚会于2012年4月20日在武汉召开。。 。 ； ＞刍嵊Φ蕉9人，，，，，实到8人。。 。 。董事
Roland Kohler先生因事情原因未出席本次董事会，，，，，授权董事Ian Thackwray先生代为出席并行使表决权。。 。 。公司全体监事和高管职员列席了聚会。。 。 。公司于2012年4月10日以通讯方式向全体董事发出了聚会通知。。 。 ； ＞刍崆泻嫌泄刂捶ā⒐嬖颉⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，，，，，正当有用。。 。 。
一、本次董事会聚会经审议并投票表决，，，，，通过如下主要决议：
1、选举徐永模先生为公司第七届董事会董事长（表决效果：赞成9票，，，，，阻挡0票，，，，，弃权0票）； ；
2、聘用李叶青先生为公司总裁（表决效果：赞成9票，，，，，阻挡0票，，，，，弃权0票）； ；
3、聘用纪昌华先生、王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、刘效锋先生、Ian Riley先生、胡贞武先生为公司副总裁（表决效果：赞成9票，，，，，阻挡0票，，，，，弃权0票）； ；
公司上述董事、高级治理职员的简历请见公司2011年年度报告。。 。 。
4、聘用王锡明先生兼任公司董事会秘书（表决效果：赞成9票，，，，，阻挡0票，，，，，弃权0票）； ；
公司自力董事对上述高管的聘用揭晓了自力意见，，，，，赞成李叶青先生、纪昌华先生、王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、刘效锋先生、Ian Riley先生及胡贞武先生为公司高级治理职员。。 。 。
5、关于公司第七届董事会专门委员会组成的议案（表决效果：赞成9票，，，，，阻挡0票，，，，，弃权0票）； ；
公司第七届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会4个专门委员会，，，，，各专门委员会任期与公司第七届董事会任期同步。。 。 。
战略委员会由徐永模先生、李叶青先生、Ian Thackwray先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、刘凤山先生、卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生等9人组成，，，，，召集人为徐永模先生、李叶青先生。。 。 。
薪酬与审核委员会由卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生、徐永模先生、Roland Kohler先生等5人组成，，，，，召集人为卢迈先生。。 。 。
审计委员会由黄锦辉先生、卢迈先生、王琪先生、Ian Thackwray先生、刘凤山先生等5人组成，，，，，召集人为黄锦辉先生。。 。 。
提名委员会由王琪先生、卢迈先生、黄锦辉先生、李叶青先生、Ian Thackwray先生等5人组成，，，，，召集人为王琪先生。。 。 。
6、关于《一定发总裁事情细则》修订的报告（表决效果：赞成9票，，，，，阻挡0票，，，，，弃权0票）； ；
7、关于收购万源市大巴山水泥有限责任公司100%股权的议案（表决效果：赞成9票，，，，，阻挡0票，，，，，弃权0票）； ；
公司拟以承债方式收购万源市大巴山水泥有限责任公司（以下简称“大巴山公司”）100%的股权，，，，，即现金支付6150万元，，，，，同时肩负6950万元的欠债（企业价值1.31亿元）。。 。 。
大巴山公司位于四川省万源市官渡镇玛瑙溪村，，，，，建设于2002年6月，，，，，现有一条日产1000吨新型干法熟料水泥生产线，，，，，于2007年3月26日投入试生产，，，，，2007年9月26正式生产。。 。 。
2009年1月16日，，，，，公司与万源市政府及大巴山公司股东方签署股权托管协议及股权转让协议。。 。 。协议约定从2009年2月13日到2011年2月12日，，，，，大巴山公司将其工厂托管给一定发谋划，，，，，待托管期竣事后及在设定的股权转让条件告竣下，，，，，公司以股权转让协议约定的价钱受让大巴山公司部分股权。。 。 。在此时代，，，，，公司与万源市政府告竣协议，，，，，由一定发独资在大巴山公司旁投资建设2500T/D新型干法水泥生产线，，，，，与大巴山公司共用石灰石矿山、办公楼、化验室及职工食堂等设施，，，，，一定发万源生产线于2010年12月尾投产。。 。 。
为推进一定发万源公司和大巴山公司的生长，，，，，拓展更丰裕的市场空间，，，，，公司与万源市政府和大巴山公司告竣一致，，，，，由公司以承债方式收购大巴山公司100%股权。。 。 。
8、关于变换部分非果真刊行股票项目召募资金用途的议案（表决效果：赞成9票，，，，，阻挡0票，，，，，弃权0票），，，，，详情请见同日刊登的临2012-012 一定发关于变换部分非果真刊行股票项目召募资金用途的通告； ；
9、关于召开2012年第二次暂时股东大会的议案（表决效果：赞成9票，，，，，阻挡0票，，，，，弃权0票）。。 。 。
二、关于召开公司2012年第二次暂时股东大会的通知
1. 聚会时间：2012年5月15日（星期二）上午9时
2. 股权挂号日：
（1） A股股权挂号日：2012年5月7日
（2） B股股权挂号日：2012年5月10日（最后生意日为5月7日）
3. 聚会所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼4号聚会室
4. 聚会召集人：公司董事会
5. 聚会投票表决方式：现场投票
6. 聚会议案：
关于变换部分非果真刊行股票召募资金用途的议案（详情请见同日刊登的临2012-012 一定发关于变换部分非果真刊行股票项目召募资金用途的通告,也可于股东大会召开前一周登录上海证券生意所网站www.sse.com.cn查阅）。。 。 。
7. 出席聚会工具
（1） 公司董事、监事及高级治理职员。。 。 。
（2） 公司约请的见证状师。。 。 。
（3） 2012年5月7日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的A股股东及2012年5月10日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的B股股东(B股股权挂号的最后生意日为5月7日)。。 。 。股东自己如不可出席本次大会，，，，，可委托署理人出席，，，，，但需填写授权委托书。。 。 。授权委托书的名堂请见附件一。。 。 。
股东均有权出席本次大会。。 。 。
8. 聚会挂号步伐
（1） 挂号时间：2012年5月14日上午9:00-11:30，，，，，下昼2:00-5:00； ；
5月15日上午8：00-9：00。。 。 。
（2） 挂号所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼。。 。 。
（3） 挂号方式：法人股东法定代表人亲自出席聚会的，，，，，应持自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实及股权证实办理挂号手续； ；法人股东委托署理人亲自出席聚会的，，，，，署理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证实办理挂号手续； ；
个人股东亲自出席聚会的，，，，，应持自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡办理挂号手续； ；个人股东委托署理人亲自出席聚会的，，，，，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书办理挂号手续。。 。 。
股东也可接纳信函或传真的方式挂号。。 。 。
9. 其他事项
（1） 本次股东大会会期半天，，，，，与会股东住宿、交通用度自理； ；
（2） 本次聚会联系人：王璐女士、彭普新先生。。 。 。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773962
邮编：430073
特此通告。。 。 。
一定发董事会
2012年4月24日
附件一：
一定发
2012年第二次暂时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表自己（或本单位）出席一定发2012年第二次暂时股东大会，，，，，并代表自己（或本单位）遵照以下指示对下列议案行使表决权。。 。 。
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议案序号 |
议案内容 |
表决意见 |
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赞成 |
阻挡 |
弃权 |
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1 |
关于变换部分非果真刊行股票项目召募资金用途的议案 |
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请在响应栏内以“√”体现投票意向（若有未作详细指示的议案，，，，，股东署理人可全权行使表决权）
委托人署名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东帐号：
持股种类和数目：
受托人署名：
身份证号码：
委托日期：
委托限期：自委托日至本次聚会终结时为止
