证券代码：600801、900933 证券简称：一定发水泥、一定发B股 通告编号：临2012-006
一定发关联生意通告
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。。
一、关联生意概述
1、关联生意简述
2012年3月21日，，，，，本公司与宜都方德投资有限公司（以下简称“宜都方德”）签署协议，，，，，以人民币3.977亿元，，，，，收购其持有的一定发水泥（宜昌）有限公司（以下简称“宜昌公司”）30%的股权。。。
2012年3月21日，，，，，本公司与黄石亿瑞达投资有限公司（以下简称“亿瑞达”）签署协议，，，，，以人民币2.105亿元，，，，，收购其持有的一定发水泥（阳新）有限公司（以下简称“阳新公司”）20%的股权。。。
2、关联关系
宜都方德和亿瑞达的现实控制人为一定发集团有限公司工会（以下简称“集团工会”），，，，，而集团工会又是公司第二大股东一定发集团有限公司（以下简称“一定发集团”）的关联方，，，，，故本次生意组成了关联生意。。。
3、表决情形
2012年3月20～21日公司召开的第六届董事会第三十五次聚会，，，，，审议并通过了此项关联生意事宜，，，，，且自力董事揭晓了自力意见。。。在表决该关联生意议案时，，，，，关联方董事陈木森先生、李叶青先生、纪昌华先生回避了表决，，，，，其他6名非关联董事均体现赞成。。。
4、其他说明
阻止2011年12月31日，，，，，公司净资产为85.83亿元，，，，，本次生意对价占公司最近一期经审计净资产的7.09%。。。因此此项生意尚须获得公司股东大会的批准，，，，，与该关联生意有利害关系的关联人将在股东大会回避对该议案的表决。。。
本次关联生意不组成《上市公司重大资产重组治理步伐》划定的重大资产重组，，，，，不需要经由有关部分的批准。。。
二、关联方先容
1、宜都方德投资有限公司
宜都方德是于2001年3月12日在宜都会建设的一家有限责任公司，，，，，注册资源人民币1000万元，，，，，主营规模包括对建材行业的投资及新手艺开发、手艺咨询，，，，，及海内商业。。。宜都方德股东为武汉方德投资有限公司（以下简称“武汉方德”）和三个自然人股东，，，，，它们划分持有宜都方德98%、2%的股权。。。其中，，，，，武汉方德为集团工会的控股子公司，，，，，集团工会持有其97.5%的股份，，，，，故集团工会为宜都方德的现实控股人。。。
2、黄石亿瑞达投资有限公司
亿瑞达是于2003年3月11日在湖北省黄石市注册建设的一家有限责任公司，，，，，注册资源为500万元人民币，，，，，主营规模包括对建材行业的投资及新手艺开发、手艺咨询，，，，，及海内商业。。。亿瑞达股东为一定发集团、黄石一定发残福工贸有限公司、武汉方德投资有限公司，，，，，它们划分持有亿瑞达49%、2%、49%的股权。。。其中，，，，，黄石一定发残福工贸有限公司和武汉方德为一定发集团工会的控股子公司，，，，，故集团工会为亿瑞达的现实控股人。。。
3、公司与上述关联人的历史关联生意情形
阻止本次关联生意为止，，，，，公司与集团工会、宜都方德、亿瑞达均未爆发其他任何关联生意。。。
三、关联生意标的基本情形
1、一定发水泥（宜昌）有限公司30%股权
宜昌公司建设于2002年，，，，，注册资源1.5亿元。。。其中，，，，，本公司出资1.05亿元，，，，，占注册资源的70%；；； ；；宜都方德出资0.45亿元，，，，，占注册资源的30%。。。2011年12月31日，，，，，其总资产为9.1亿元，，，，，净资产为3.7亿元。。。2011年，，，，，宜昌公司实现销售收入6.9亿元，，，，，实现净利润1.5亿元。。。
遵从中国执法、规则和证券羁系的划定，，，，，公司约请了具有从事证券营业资产评估资格的上海坤元资产评估有限公司作为此次收购妄想的海内评估师，，，，，同时还约致意永（中国）企业咨询有限公司协调、审阅海内评估师的事情。。。上海坤元资产评估有限公司和安永（中国）企业咨询有限公司均出具了宜昌公司100%权益评估报告，，，，，评估效果如下：以2011年12月31日为评估基准日，，，，，在一连谋划条件下，，，，，接纳收益法评估，，，，，宜昌公司100%权益评估值为14.29亿元。。。
2、一定发水泥（阳新）有限公司20%股权
阳新公司建设于2003年，，，，，注册资源5亿元。。。其中，，，，，本公司出资4亿元，，，，，占注册资源的80%；；； ；；亿瑞达出资1亿元，，，，，占注册资源的20%。。。2011年12月31日，，，，，其总资产为14.3亿元，，，，，净资产为6.3亿元。。。2011年年，，，，，阳新公司实现销售收入11.4亿元，，，，，实现净利润1.3亿元。。。
上述评估机构对阳新公司100%权益的评估效果如下：以2011年12月31日为评估基准日，，，，，在一连谋划条件下，，，，，接纳收益法评估，，，，，阳新公司100%权益的评估值为11.05亿元。。。
四、关联生意协议的主要内容和定价政策
（一）关联生意协议的主要内容
1、收购宜昌公司30%股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与宜都方德投资有限公司（乙方）。。。
（2）生意价钱：人民币3.977亿元（以阻止2011年12月31日评估值4.29亿元，，，，，扣除宜昌公司2012年3月16日股东会决议分配而应付宜都方德股利0.313亿元）。。。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款。。。
（4）股权变换挂号：本协议生效后三个事情日内，，，，，甲方办理股权转让变换挂号手续，，，，，乙方予以配合。。。
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的50%，，，，，余款在2012年12月31日前支付。。。
（6）违约责任：甲方延迟付款的，，，，，应按延期付款金额逐日万分之二向乙方支付违约金。。。乙方违约不转让股份的，，，，，应按生意价款的5%向甲方支付违约金。。。
（7）协议生效：协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期纷歧致的，，，，，以最后一方批准日为准）起生效。。。
2、收购阳新公司20%股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与黄石亿瑞达投资有限公司（乙方）。。。
（2）生意价钱：人民币2.105亿元（以阻止2011年12月31日评估值2.21亿元，，，，，扣除本协议签署时阳新公司2012年3月16日股东会决议分配而应付亿瑞达股利0.105亿元）。。。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款。。。
（4）股权变换挂号：本协议生效后三个事情日内，，，，，甲方办理股权转让变换挂号手续，，，，，乙方予以配合。。。
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的50%，，，，，余款在2012年12月31日前支付。。。
（6）违约责任：甲方延迟付款的，，，，，应按延期付款金额逐日万分之二向乙方支付违约金。。。乙方违约不转让股份的，，，，，应按生意价款的5%向甲方支付违约金。。。
（7）本协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期纷歧致的，，，，，以最后一方批准日为准）起生效。。。
五、该关联生意的目的以及对公司的影响
公司本次收购宜昌公司30%股权、阳新公司20%股权的关联生意，，，，，有利于进一步理顺公司治理关系，，，，，增强公司对子公司的统一治理和规范运作，，，，，镌汰关联生意；；； ；；切合公司久远战略，，，，，有利于牢靠公司的竞争优势。。。
湖北水泥市场是公司的焦点主导市场，，，，，近几年，，，，，在国家工业政策的勉励和指导下，，，，，湖北省水泥市场的集中度一直提升，，，，，企业结构得以优化，，，，，理性竞争逐步获得业内企业的认同。。。公司本次收购宜昌公司及阳新公司少数股权，，，，，将会给公司带来响应的回报。。。
本次生意完成后，，，，，宜昌公司、阳新公司将成为公司的全资子公司，，，，，合并规模未爆发变换。。。
六、自力董事的意见
2012年3月21日，，，，，公司自力董事对此项关联生意揭晓了自力意见。。。自力董事以为，，，，，公司本次收购宜昌公司30%股权、阳新公司20%股权，，，，，有利于进一步理顺公司治理关系，，，，，增强公司对子公司的统一治理和规范运作，，，，，镌汰关联生意；；； ；；切合公司久远战略，，，，，有利于牢靠公司的竞争优势。。。
董事会在审议此项关联生意时，，，，，关联方董事均遵守了回避原则，，，，，未加入上述议案的表决。。。本次关联生意的决议程序切合《公司法》、《上海证券生意所股票上市规则（2008年修订）》等执律例则和《公司章程》的划定。。。
本次关联生意是基于评估报告确定的生意价钱，，，，，董事会的表决程序切合有关划定，，，，，因此，，，，，该生意价钱是公允的,未损害上市公司和公司其他股东的利益。。。
七、备查文件目录
1、董事会决议。。。
2、自力董事意见。。。
3、股权转让协议。。。
4、评估报告。。。
一定发
2012年3月22日
