一定发

证券代码：600801、900933    证券简称：一定发水泥、一定发B股    通告编号：2012-004

一定发第六届董事会第三十五次聚会决议

暨召开2011年度股东大会的通告

 

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。。。。

 

一定发（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次聚会于2012年3月20-21日在武汉召开。。。。。；＞刍嵊Φ蕉9人，，，，，，实到8人。。。。。董事Roland Kohler先生因事情原因未出席本次董事会，，，，，，授权董事Ian Thackwray先生代为出席并行使表决权。。。。。公司全体监事和高管职员列席了聚会。。。。。公司于2012年3月10日以通讯方式向全体董事发出了聚会通知。。。。。；＞刍崆泻嫌泄刂捶ā⒐嬖颉⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，，，，，，正当有用。。。。。

一、本次董事会聚会经审议并投票表决，，，，，，通过如下主要决议：

1、公司2011年年度报告及其摘要（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

公司2011年年度报告全文请参阅上海证券生意所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.huaxincem.com。。。。。

公司2011年年度报告中文摘要请参阅中国证券报、上海证券报，，，，，，2011年年度报告英文摘要请参阅香港商报。。。。。

2、公司2011年年度内部控制评价报告（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

详情请见附件一。。。。。同时，，，，，，公司2011年年度内部控制评价报告及其附件、内部控制审计报告请参阅上海证券生意所网站www.sse.com.cn。。。。。

3、公司2012年内部控制规范实验事情方案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

4、公司2011年年度董事会报告（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

详情请见同日披露的公司2011年年度报告第八章。。。。。

5、公司2011年年度财务决算报告（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

详情请见同日披露的公司2011年年度报告第十一章“财务会计报告”。。。。。

6、公司2011年年度利润分配预案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

2011年，，，，，，母公司实现净利润为559,316,187元、合并后净利润为1,075,268,489元。。。。。凭证公司法及会计准则相关划定，，，，，，提取10%法定盈余公积金55,931,618元。。。。。阻止2011年12月31日母公司可分配利润为1,418,697,453元。。。。。

董事会制订，，，，，，以2011年尾总股本935,299,928股为基数，，，，，，向全体股东按0.15元/股（含税）分配现金盈利，，，，，，合计分配140,294,989元，，，，，，余额所有转入未分配利润。。。。。

董事会还制订,2011年度不举行资源公积金转增股本。。。。。

7、关于续聘会计师事务所的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

董事会审计委员会提议，，，，，，续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年审计师，，，，，，并提请股东大会授权董事会决议其酬金；；；

8、关于续聘内部控制审计单位的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

董事会审计委员会提议，，，，，，续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制审计单位。。。。。

9、公司自力董事卢迈先生2011年年度事情报告（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

10、公司自力董事徐永模先生2011年年度事情报告（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

11、公司自力董事黄锦辉先生2011年年度事情报告（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

12、关于提名李叶青先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

13、关于提名刘凤山先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

14、关于提名Ian Thackwray先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

15、关于提名Roland Kohler先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

16、关于提名Paul Thaler先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

17、关于提名徐永模先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

18、关于提名卢迈先生为公司第七届董事会自力董事候选人的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

19、关于提名黄锦辉先生为公司第七届董事会自力董事候选人的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

20、关于提名王琪先生为公司第七届董事会自力董事候选人的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

董事候选人简历请见附件二，，，，，，自力董事提名人与候选人声明请见附件三。。。。。

21、关于为子公司授信营业提供担保的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

详情请见附件四。。。。。

22、关于调解公司董事监事酬金的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

详情请见附件五。。。。。

23、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

详情请见附件六。。。。。

24、一定发股东大会累积投票制实验细则（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

详情请见附件七。。。。。

25、关于修改《一定发内幕信息知情人挂号治理制度》的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

详情请参阅上海证券生意所网站www.sse.com.cn。。。。。

26、公司2011年年度召募资金存放与现实使用情形专项报告（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）；；；

详情请参阅上海证券生意所网站www.sse.com.cn。。。。。

27、关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联生意的议案（表决效果：赞成6票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票，，，，，，关联董事陈木森先生、李叶青先生、纪昌华先生回避表决）；；；

详情请参阅公司同日刊登的临2012-006《一定发关联生意通告》。。。。。

28、通过关于召开公司2011年年度股东大会的议案（表决效果：赞成9票，，，，，，阻挡0票，，，，，，弃权0票）。。。。。

 

二、关于召开公司2011年年度股东大会的通知

1.         聚会时间：2012年4月20日（星期五）上午9时

2.         股权挂号日：

（1）       A股股权挂号日：2012年4月10日

（2）       B股股权挂号日：2012年4月13日（最后生意日为4月10日）

3.         聚会所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼4号聚会室

4.         聚会召集人：公司董事会

5.         聚会投票表决方式：现场投票

6.         聚会议案：

(1) 公司2011年年度董事会报告；；；

(2) 公司2011年年度监事会报告；；；

(3) 公司2011年年度财务决算及2012年年度财务预算报告；；；

(4) 公司2011年年度利润分配方案；；；

(5) 关于续聘会计师事务所的议案；；；

(6)公司自力董事卢迈先生2011年年度事情报告；；；

(7)公司自力董事徐永模先生2011年年度事情报告；；；

(8)公司自力董事黄锦辉先生2011年年度事情报告；；；

（9）关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案

(10)关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事的议案；；；

(11)关于选举Ian Thackwray先生为公司第七届董事会董事的议案；；；

(12)关于选举Roland Kohler先生为公司第七届董事会董事的议案；；；

(13)关于选举Paul Thaler先生为公司第七届董事会董事的议案；；；

(14)关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案；；；

(15)关于选举卢迈先生为公司第七届董事会自力董事的议案；；；

(16)关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会自力董事的议案；；；

(17)关于选举王琪先生为公司第七届董事会自力董事的议案；；；

(18)关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案；；；

(19)关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案；；；

(20)关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案；；；

(21)关于修改《公司章程》部分条款的议案；；；

(22)一定发股东大会累积投票制实验细则；；；

(23)关于为子公司授信营业提供担保的议案；；；

(24)关于调解公司董事监事酬金的议案；；；

(25)关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联生意的议案。。。。。

以上议案详情请于年度股东大会召开前一周登录上海证券生意所网站www.sse.com.cn查阅。。。。。

7.         出席聚会工具

（1）       公司董事、监事及高级治理职员。。。。。

（2）       公司约请的见证状师。。。。。

（3）       2012年4月10日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的A股股东及2012年4月13日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的B股股东(B股股权挂号的最后生意日为4月10日)。。。。。股东自己如不可出席本次大会，，，，，，可委托署理人出席，，，，，，但需填写授权委托书。。。。。授权委托书的名堂请见附件八。。。。。

股东均有权出席本次大会。。。。。

8.         聚会挂号步伐

（1）       挂号时间：2012年4月19日上午9:00-11:30，，，，，，下昼2:00-5:00；；；
                 4月20日上午8：00-9：00。。。。。

（2）       挂号所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼。。。。。

（3）       挂号方式：法人股东法定代表人亲自出席聚会的，，，，，，应持自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实及股权证实办理挂号手续；；；法人股东委托署理人亲自出席聚会的，，，，，，署理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证实办理挂号手续；；；

个人股东亲自出席聚会的，，，，，，应持自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡办理挂号手续；；；个人股东委托署理人亲自出席聚会的，，，，，，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书办理挂号手续。。。。。

股东也可接纳信函或传真的方式挂号。。。。。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会会期半天，，，，，，与会股东住宿、交通用度自理；；；

（2）       本次聚会联系人：王璐女士、彭普新先生。。。。。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此通告。。。。。

 

一定发董事会

2012年3月22日

附件一

一定发

2011年年度内部控制评价报告

董事会全体成员包管本报告内容真实、准确和完整，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。

一定发全体股东：

一定发董事会（以下简称“董事会”）对建设和维护充分的财务报告相关内部控制制度认真。。。。。

财务报告相关内部控制的目的是包管财务报告信息真实完整和可靠、提防重大错报风险。。。。。由于内部控制保存固有局限性，，，，，，因此仅能对上述目的提供合理包管。。。。。

董事会已凭证《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制举行了评价，，，，，，并以为其在2011年12月31日（基准日）有用。。。。。

我公司在内部控制自我评价历程中未发明与非财务报告相关的内部控制重大缺陷或主要缺陷。。。。。

我公司约请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有用性举行了审计，，，，，，出具了标准无保注重见的审计报告。。。。。

 

 

董事长：陈木森

附件二：董事候选人简历

李叶青先生，，，，，，1964年2月出生，，，，，，博士，，，，，，教授级高级工程师，，，，，，现任公司总裁，，，，，，党委书记，，，，，，兼任一定发集团有限公司党委书记。。。。。李叶青先生自1984年7月先后结业于武汉建材学院硅酸盐专业，，，，，，获工学学士学位；；；武汉工业大学工业治理专业，，，，，，获工学硕士学位；；；华中科技大学治理科学与工程专业，，，，，，获治理学博士学位。。。。。1984年7月 ~1987年10月，，，，，，任武汉工业大学硅工系西席、团委副书记；；； 1987年11月加入一定发水泥厂（本公司前身），，，，，，先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、生产手艺处长，，，，，，1993年1月任一定发水泥厂（本公司前身）副厂长，，，，，，1994年6月任本公司副总司理，，，，，，1999年12月任本公司总司理（2004年3月后改称总裁）。。。。。1994年起，，，，，，出任本公司董事。。。。。2009年3月至今，，，，，，任中国修建质料联合会副会长；；；2000年5月至今，，，，，，任中国水泥协会副会长。。。。。

刘凤山先生，，，，，，1965年11月出生。。。。。新加坡南洋理工大学公共关系学硕士。。。。。1987年7月结业于昆明工学院选矿专业，，，，，，获工学学士学位。。。。。1987年至1998年8月，，，，，，先后任大冶有色金属公司赤马山矿手艺员、车间主任、副矿长、矿长、党委书记；；；1998年8月至1999年8月，，，，，，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党委书记；；；1999年8月至2002年1月，，，，，，任大冶有色金属公司党委副书记、纪委书记；；；2002年1月至2004年4月，，，，，，任黄石市纪委副书记；；；2004年4月至2006年10月，，，，，，任大冶市委副书记、市长；；；2006年10月至2006年11月，，，，，，任黄石市委副秘书长；；；2006年11月至2011年9月，，，，，，任黄石市民政局局长、党组书记；；；2011年9月起，，，，，，任一定发集团有限公司董事长、总司理，，，，，，一定发集团有限公司、一定发党委副书记。。。。。

Ian Thackwray先生，，，，，，1958年2月出生，，，，，，英国籍，，，，，，英国牛津大学化学硕士，，，，，，注册会计师。。。。。结业后加入普华，，，，，，主要处理欧洲大型企业账目；；；1985年加入道康宁公司，，，，，，在欧洲、北美洲尤其是亚洲担当种种治理角色；；；2004年至2006年，，，，，，任道康宁亚太地区公司总裁；；；2006年至2010年，，，，，，任豪瑞菲律宾执行总裁；；；2010年头任豪瑞执行委员会委员，，，，，，其职责现已扩大为认真包括中国在内的东亚地区、菲律宾、大洋洲、南非及东非。。。。。2010年4月起，，，，，，出任本公司董事。。。。。

Roland Kohler先生，，，，，，1953年12月出生，，，，，，瑞士籍，，，，，，结业于苏黎世大学商业治理专业。。。。。1988年加入瑞士Hunziker建材集团，，，，，，认真财务和治理；；；1994年任Holcim治理照料；；；1995-1998年，，，，，，认真公司管控；；；1999-2001年底，，，，，，认真商业风险治理。。。。。从2002年起，，，，，，认真公司战略及风险治理。。。。。2005年1月1日被提升为公司战略及风险治理司理。。。。。2010年3月1日起，，，，，，任Holcim执行委员会委员，，，，，，主持Holcim Group Support Ltd.事情。。。。。2010年12月起，，，，，，出任本公司董事。。。。。

Paul Thaler先生，，，，，，1966年6月出生，，，，，，状师，，，，，，瑞士籍。。。。。苏黎士大学执法专业硕士及法学博士，，，，，，北京大学研究学者。。。。。1997-1998，，，，，，北京一家状师行外方状师；；；1995-2006，，，，，，瑞士文斐状师事务所合资人，，，，，，２００７年起，，，，，，文斐状师有限公司执行合资人及其驻北京、上海服务处认真人。。。。。2003年4月起，，，，，，出任本公司董事。。。。。

徐永模先生，，，，，，1956年4月出生，，，，，，工学硕士、留英博士/博士后，，，，，，伦敦大学学院博士后研究员。。。。。1982-1983年，，，，，，北京新型修建质料厂（北新建材集团）石膏板分厂，，，，，，助理工程师；；；1986-1988年，，，，，，中国修建质料科学研究院混凝土与房建质料研究所，，，，，，混凝土试验室认真人；；；1988-1991年，，，，，，中国修建质料科学研究院手艺情报中心副主任；；；1998-2002年，，，，，，中国修建质料研究院第一副院长；；； 2002年4月至今，，，，，，中国修建质料联合会，，，，，，专职副会长；；；2006年6月至今，，，，，，中国混凝土与水泥制品工业协会，，，，，，会长；；；2007年3月至今，，，，，，中国修建砌块协会，，，，，，理事长；；；2007年10月至今，，，，，，中国水泥协会，，，，，，副会长；；；2011年12月至今，，，，，，中国硅酸盐学会，，，，，，理事长。。。。。 2009年4月起，，，，，，出任本公司自力董事。。。。。

卢迈先生，，，，，，1947年3月出生。。。。。美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共治理硕士，，，，，，北京经济学院经济学学士。。。。。1968年加入事情。。。。。1986年起，，，，，，曾先后任国务院农村生长研究中心生长研究所市场研究室主任，，，，，，国务院农村生长研究中心联络室副主任、农村刷新试验区办公室副主任、主任，，，，，，国务院经济体制刷新小组办公室成员，，，，，，流通体制刷新向导小组成员。。。。。曾任美国哈佛大学国际生长研究所副研究员兼政府系副研究员，，，，，，香港理工大学中国商业中心高级研究员，，，，，，1995年加入国务院生长研究中心至今，，，，，，任国务院生长研究中心研究员，，，，，，曾任国际相助局副局长，，，，，，1998年起任中国生长研究基金会副秘书长、秘书长。。。。。2009年4月起，，，，，，出任本公司自力董事。。。。。

黄锦辉先生，，，，，，1964年10月出生，，，，，，美国治理科技大学博士、北京信息科技大学经济治理学院兼职教授，，，，，，具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、司法判断人、高级会计师，，，，，，担当中华天下工商业联合会执委、中华天下工商业联合会直属会员商会监事长、中华民营企业联合会副会长、中国注册会计师协会理事等十多项社会职务。。。。。1983年9月-1993年12月在外经贸部、中国成套装备收支口(集团)总公司及其外洋机构任职，，，，，，先后在亚、欧、美、非等40多个国家事情、学习和考察过，，，，，， 1994年1匀蚊利安达会计师事务所有限责任公司，，，，，，历任利安达部分司理、副主任会计师，，，，，，现任利安达董事长兼主任会计师、首席合资人。。。。。2009年4月起，，，，，，出任本公司自力董事。。。。。

王琪先生，，，，，，1957年2月出生，，，，，，中国情形科学研究院固体废物污染控制手艺研究所研究员、所长、首席专家；；；博士生导师。。。。。王琪先生1982年11月结业于清华大学土木与情形工程系情形工程专业，，，，，，获工学学士学位。。。。。1982年11月～1990年11月，，，，，，北京轻工业学院化工系讲师、情形工程实验室主任；；；1990年11月～今，，，，，，在中国情形科学研究院事情。。。。。王琪先生先后担当中日友好情形保；；ぶ行墓Σ抗烫宸衔镂廴痉乐窝芯渴抑魅巍⒅泄搅票＝」式涣髟鼋嵋搅苹繁Ｗㄒ滴被岣敝魅挝薄⒔ㄉ璨渴姓公用行业专家委员会情形卫生专家组成员、总装备部推进剂手艺专家组成员、国家推行斯德哥尔摩条约事情协调组专家委员会委员、国家情形应急专家组专家。。。。。北京师范大学、北京科技大学兼职教授、博士生导师。。。。。

 

附件三：自力董事提名人与候选人声明

一定发自力董事提名人声明

提名人一定发董事会现就提名卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生为一定发第七届董事会自力董事候选人，，，，，，并已充分相识被提名人职业专长、教育配景、事情履历、兼任职务等情形。。。。。被提名人已书面赞成出任一定发第七届董事会自力董事候选人（拜见该自力董事候选人声明）。。。。。提名人以为，，，，，，被提名人具备自力董事任职资格，，，，，，与一定发之间不保存任何影响其自力性的关系，，，，，，详细声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，，，，，，熟悉相关执法、行政规则、规章及其他规范性文件，，，，，，具有五年以上执法、经济、财务、治理或者其他推行自力董事职责所必需的事情履历，，，，，，并已凭证《上市公司高级治理职员培训事情指引》及相关划定取得自力董事资格证书。。。。。

二、被提名人任职资格切合下列执法、行政规则和部分规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的划定；；；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的划定；；；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担当上市公司、基金治理公司自力董事、自力监事的通知》的划定；；；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于增强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校向导班子成员兼任职务的划定；；；

（五）中国保监会《包管公司自力董事治理暂行步伐》的划定；；；

（六）其他执法、行政规则和部分规章划定的情形。。。。。

三、被提名人具备自力性，，，，，，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其隶属企业任职的职员及其直系支属、主要社会关系（直系支属是指配偶、怙恃、子女等；；；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；；

（二）直接或间接持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；；；

（三）在直接或间接持有上市公司已刊行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；；；

（四）在上市公司现实控制人及其隶属企业任职的职员；；；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的隶属企业提供财务、执法、咨询等服务的职员，，，，，，包括提供服务的中介机构的项目组全体职员、各级复核职员、在报告上签字的职员、合资人及主要认真人；；；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的隶属企业具有重大营业往来的单位担当董事、监事或者高级治理职员，，，，，，或者在该营业往来单位的控股股东单位担当董事、监事或者高级治理职员；；；

（七）最近一年内一经具有前六项所枚举情形的职员；；；

（八）其他上海证券生意所认定不具备自力性的情形。。。。。

四、自力董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处分；；；

（二）处于被证券生意所果真认定为不适合担当上市公司董事的时代；；；

（三）近三年曾被证券生意所果真训斥或两次以上转达品评；；；

（四）曾任职自力董事时代，，，，，，一连两次未出席董事会聚会，，，，，，或者未亲自出席董事会聚会的次数占昔时董事会聚会次数三分之一以上；；；

（五）曾任职自力董事时代，，，，，，揭晓的自力意见显着与事实不符。。。。。

五、包括一定发在内，，，，，，被提名人兼任自力董事的境内上市公司数目未凌驾五家，，，，，，被提名人在一定发一连任职未凌驾六年。。。。。

六、被提名人中黄锦辉为美国治理科技大学博士，，，，，，具备富厚的会计专业知识和履历，，，，，，现为北京信息科技大学经济治理学院兼职教授、高级会计师、具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、司法判断人。。。。。

本提名人已经凭证上海证券生意所《上海证券生意所上市公司自力董事备案及培训事情指引》对自力董事候选人任职资格举行核实并确认切合要求。。。。。

本提名人包管上述声明真实、完整和准确，，，，，，不保存任何虚伪陈述或误导因素，，，，，，本提名人完全明确作出虚伪声明可能导致的效果。。。。。

特此声明。。。。。

 

                                        提名人：一定发董事会

                                                  2012年3月20日

一定发自力董事候选人声明

 

自力董事候选人声明

自己卢迈、黄锦辉、王琪，，，，，，已充分相识并赞成由提名人一定发提名为一定发第七届董事会自力董事候选人。。。。。自己果真声明，，，，，，自己具备自力董事任职资格，，，，，，包管不保存任何影响自己担当一定发自力董事自力性的关系，，，，，，详细声明如下：
　　一、自己具备上市公司运作的基本知识，，，，，，熟悉相关执法、行政规则、部分规章及其他规范性文件，，，，，，具有五年以上执法、经济、财务、治理或者其他推行自力董事职责所必需的事情履历，，，，，，并已凭证《上市公司高级治理职员培训事情指引》及相关划定取得自力董事资格证书。。。。。

二、自己任职资格切合下列执法、行政规则和部分规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的划定；；；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的划定；；；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担当上市公司、基金治理公司自力董事、自力监事的通知》的划定；；；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于增强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校向导班子成员兼任职务的划定；；；

（五）中国保监会《包管公司自力董事治理暂行步伐》的划定；；；

（六）其他执法、行政规则和部分规章划定的情形。。。。。

三、自己具备自力性，，，，，，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其隶属企业任职的职员及其直系支属、主要社会关系（直系支属是指配偶、怙恃、子女等；；；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；；

（二）直接或间接持有上市公司已刊行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；；；

（三）在直接或间接持有上市公司已刊行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；；；

（四）在上市公司现实控制人及其隶属企业任职的职员；；；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的隶属企业提供财务、执法、咨询等服务的职员，，，，，，包括提供服务的中介机构的项目组全体职员、各级复核职员、在报告上签字的职员、合资人及主要认真人；；；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的隶属企业具有重大营业往来的单位担当董事、监事或者高级治理职员，，，，，，或者在该营业往来单位的控股股东单位担当董事、监事或者高级治理职员；；；
　　！！。。ㄆ撸┳罱荒昴谝痪哂星傲钏毒偾樾蔚闹霸保；；
　　！！。。ò耍┢渌虾Ｖと馑隙ú痪弑缸粤π缘那樾巍！！。。

四、自己无下列不良纪录：
　　！！。。ㄒ唬┙暝恢泄ぜ嗷嵝姓处分；；；
　　！！。。ǘ）处于被证券生意所果真认定为不适合担当上市公司董事的时代；；；
　　！！。。ㄈ┙暝恢と馑嫜党饣蛄酱我陨献锲菲溃；；
　　！！。。ㄋ模┰沃白粤Χ率贝，，，，，，一连两次未出席董事会聚会，，，，，，或者未亲自出席董事会聚会的次数占昔时董事会聚会次数三分之一以上；；；
　　！！。。ㄎ澹┰沃白粤Χ率贝，，，，，，揭晓的自力意见显着与事实不符。。。。。
　　五、包括一定发在内，，，，，，自己兼任自力董事的境内上市公司数目未凌驾五家；；；自己在一定发一连任职未凌驾六年。。。。。

六、自己黄锦辉为美国治理科技大学博士，，，，，，具备富厚的会计专业知识和履历，，，，，，现为北京信息科技大学经济治理学院兼职教授、高级会计师、具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、司法判断人。。。。。

自己已经凭证上海证券生意所《上海证券生意所上市公司自力董事备案及培训事情指引》对自己的自力董事候选人任职资格举行核实并确认切合要求。。。。。

自己完全清晰自力董事的职责，，，，，，包管上述声明真实、完整和准确，，，，，，不保存任何虚伪陈述或误导因素，，，，，，自己完全明确作出虚伪声明可能导致的效果。。。。。上海证券生意所可依据本声明确认自己的任职资格和自力性。。。。。

自己允许：在担当一定发自力董事时代，，，，，，将遵守执律例则、中国证监会宣布的规章、划定、通知以及上海证券生意所营业规则的要求，，，，，，接受上海证券生意所的羁系，，，，，，确保有足够的时间和精神推行职责，，，，，，作出自力判断，，，，，，不受公司主要股东、现实控制人或其他与公司保存利害关系的单位或个人的影响。。。。。

自己允许：如自己任职后泛起不切合自力董事任职资格情形的，，，，，，自己将自泛起该等情形之日起３０日内辞去自力董事职务。。。。。

特此声明。。。。。

声明人：卢迈、黄锦辉、王琪

2012年3月19日

 

附件四：

关于为子公司授信营业提供担保的议案

列位董事：

公司旗下部分子公司为知足生产谋划和投资生长需要,需向银行申请办理乞贷或其他银行授信营业，，，，，，为知足银行授信条件，，，，，，申请公司为其办理的银行授信营业提供担保。。。。。为有用解决分子公司的资金需求，，，，，，公司治理层提请董事会批准公司为旗下部分子公司的授信营业提供担保。。。。。

1、公司治理层提请董事会批准公司为旗下部分子公司流动资金乞贷及其他银行授信营业提供担保，，，，，，并在此类营业到期续办时继续由公司提供担保，，，，，，合计担保额为176,700万元(含仍在有用期内，，，，，，往届董事会、股东大会已批准的综合授信担保额度144,000万元)，，，，，，并授权公司在股东会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关包管条约。。。。。担保明细如下表：