证券代码：600801、900933 证券简称：一定发水泥、一定发B股 通告编号：2010-026
一定发
2010年度第二次暂时股东大会决议通告
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。。。。。
主要内容提醒：
l 本次聚会不保存否决或修改提案的情形
l 本次聚会召开前保存增补提案的情形
一定发集团有限公司，，，，，，持有公司股份89,120,880股，，，，，，占公司股本总额的22.08%，，，，，，于2010年12月3日向公司董事会提交了《关于增添一定发2010年第二次暂时股东大会暂时提案的申请》，，，，，，申请将“《关于将公司短期融资券刊行妄想调解为刊行中期票据的议案》”(此议案已经公司第六届董事会第十九次聚会审议通过,议案详细内容请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次聚会决议通告》)提交公司2010年第二次暂时股东大会审议。。。。。。
一、聚会召开和出席情形：
（一）现场聚会召开时间：2010年12月16日（星期四）9：00；；；；；
网络投票时间：2009年12月16日(星期四)9:30－11:30,13:00－15:00
现场聚会召开所在：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼1号聚会室
（二）本次股东大会通过现场投票、网络投票加入表决的股东(包括股东署理人)计 68人，，，，，，所持有表决权股份计310107114股，，，，，，占公司总股份的76.84%。。。。。。其中，，，，，，A股股东(包括股东署理人)共57人,所持有表决权股份计184773228股，，，，，，占公司总股份的45.78%；；；；；B股股东(包括股东署理人)共39人,所持有表决权股份计125333886股，，，，，，占公司总股份的 31.05%。。。。。。
（三）本次股东大会由公司董事会召集召开、董事长陈木森先生主持。。。。。。本次聚会的召集与召开程序、出席职员资格、股份挂号、表决方式及程序均切合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关划定。。。。。。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情形：公司在任董事9人，，，，，，出席3人，，，，，，其余6名董事均因事情原因而未出席本次股东大会；；；；；公司在任监事5人，，，，，，出席4人；；；；；其余1名监事因事情原因而未出席本次股东大会；；；；；董事会秘书出席了本次股东大会。。。。。。
其他高管也列席了本次股东大会。。。。。。
二、提案审议情形
本次股东大会以现场投票、网络投票相连系的表决方式，，，，，，审议并通过如下决议：
（一）以特殊决议通过关于延伸公司非果真刊行方案有用期并响应调解非果真刊行方案的议案（表决效果：赞成141151504股，，，，，，占有用表决权股份数的94.64%。。。。。。其中，，，，，，A股赞成109566428股、弃权6800股、阻挡0股；；；；；B股赞成31585076股、弃权2000股、阻挡7985510股）；；；；；
在审议本议案时，，，，，，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。。。。。。
（二）以特殊决议通过关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效股份认购条约的增补协议（二）的议案（表决效果：赞成131821175股，，，，，，占有用表决权股份数的 88.38%。。。。。。其中，，，，，，A股赞成101347199股、弃权8226029股、阻挡0股；；；；；B股赞成30473976股、弃权1113100股、阻挡7985510股）；；；；；
在审议本议案时，，，，，，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。。。。。。
（三）以特殊决议通过关于延伸股东大会授权董事会全权办理与本次非果真刊行A股股票有关的详细事宜有用期的议案（表决效果：赞成293007615股，，，，，，占有用表决权股份数的94.49%。。。。。。其中，，，，，，A股赞成175661639股、弃权9111589股、阻挡0股；；；；；B股赞成117345976股、弃权2400股、阻挡7985510股）；；；；；
（四）审议并通过了关于公司对外提供担保的议案（表决效果：赞成288063529股，，，，，，占有用表决权股份数的92.89%。。。。。。其中，，，，，，A股赞成175611038股、弃权9125090股、阻挡37100股；；；；；B股赞成112452491股、弃权8204722股、阻挡4676673股）；；；；；
（五）审议并通过了关于公司新增对外提供担保的议案（表决效果：赞成291873114股，，，，，，占有用表决权股份数的94.12%。。。。。。其中，，，，，，A股赞成175638738股、弃权9125090股、阻挡9400股；；；；；B股赞成116234376股、弃权9095010股、阻挡4500股）；；；；；
（六）审议并通过了关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案（表决效果：赞成300950824股，，，，，，占有用表决权股份数的97.05%。。。。。。其中，，，，，，A股赞成175623838股、弃权9149190股、阻挡200股；；；；；B股赞成125326986股、弃权2500股、阻挡4400股）；；；；；
（七）审议并通过了关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案（表决效果：赞成300953624股，，，，，，占有用表决权股份数的97.05 %。。。。。。其中，，，，，，A股赞成175627138股、弃权9146090股、阻挡0股；；；；；B股赞成125326486股、弃权3400股、阻挡4000股）；；；；；
（八）审议并通过了关于将公司短期融资券刊行妄想调解为刊行中期票据的议案（表决效果：赞成297655836股，，，，，，占有用表决权股份数的95.98%。。。。。。其中，，，，，，A股赞成174419238股、弃权10353990股、阻挡0股；；；；；B股赞成123236598股、弃权2097288股、阻挡0股）。。。。。。
本提案为新增提案，，，，，，提案详情请见前面“主要提醒”。。。。。。
三、状师见证情形
1、状师事务所名称：湖北松之盛状师事务所
2、状师姓名：韩菁、李艳楼
3、状师意见书：详情请见附件。。。。。。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；；；；；
2、执法意见书；；；；；
3、股东的新提案；；；；；
4、上交所要求的其他文件。。。。。。
一定发
2010年12月17日
附件： 湖北松之盛状师事务所
关于一定发
2010年第二次暂时股东大会执法意见书
致：一定发
湖北松之盛状师事务所（以下简称“本所”）接受一定发（以下简称“公司”）的委托，，，，，，指派我们出席公司2010年第二次暂时股东大会（以下简称“本次股东大会”），，，，，，并就本次股东大会的召集、召开程序的正当性、出席聚会职员资格、召集人资格以及表决程序和表决效果的正当有用性出具执法意见。。。。。。
为出具本执法意见书，，，，，，我们出席了本次股东大会，，，，，，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，，，，，，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。。。。。。在审查有关文件的历程中，，，，，，公司向我们包管并允许，，，，，，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，，，，，，并已经提供本《执法意见书》所必需的、真实的原始书面质料、副实质料或口头证言，，，，，，有关副实质料或复印件与原件一致。。。。。。
我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券生意所上市公司股东大会网络投票实验细则》以及其他相关执法、规则、规范性文件及《一定发章程》（以下简称《公司章程》），，，，，，并凭证状师行业公认的营业标准、品德规范及勤勉尽责精神，，，，，，出具执法意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会提议、接纳现场聚会与网络投票方式召开。。。。。。公司董事会已于聚会召开十五日以前，，，，，，将本次股东大会的召开时间、所在、议程、出席聚会职员的资格和出席聚会挂号步伐、有权出席聚会股东股权挂号日及其可委托署理人出席聚会并加入表决的权力，，，，，，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，，，，，，在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和中国证券监视治理委员会指定网站予以通告。。。。。。上述通告已列明本次股东大会讨论的事项，，，，，，并按划定对所有议案的内容举行了披露。。。。。。
2010年12月3日，，，，，，公司董事会收到公司第二大股东一定发集团有限公司（持有公司股份89,120,880股，，，，，，占公司股本总额的22.08%）《关于增添一定发2010年第二次暂时股东大会暂时提案的申请》，，，，，，申请将“关于将公司短期融资券刊行妄想调解为刊行中期票据的议案”（此议案已经公司第六届董事会第十九次聚会审议通过并通告）提交公司2010年第二次暂时股东大会审议。。。。。。公司董事会赞成将该提案提交本次股东大会举行审议，，，，，，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监视治理委员会指定网站刊登了公司关于《增添2010年第二次暂时股东大会暂时提案》的增补通知，，，，，，通告了暂时提案的内容。。。。。。经审核，，，，，，上述暂时提案属于股东大会职权规模，，，，，，有明确议题和详细决议事项，，，，，，并且切合执法、规则和公司章程的有关划定，，，，，，可以提交本次股东大会举行审议。。。。。。
公司本次股东大会现场聚会于2010年12月16日上午准期在公司聚会室召开，，，，，，聚会召开的现实时间、所在和内容与通告内容一致。。。。。。
公司本次股东大会通过上海证券生意所生意系统举行网络投票时间为2010年12月16日上午9:30-11:30，，，，，，下昼13:00-15:00。。。。。。
履历证，，，，，，本次股东大会的召集、召开程序切合执法、行政规则及《公司章程》的划定。。。。。。
二、关于本次股东大会出席聚会职员、召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集召开。。。。。。
出席本次股东大会现场聚会的股东（包括股东署理人）共11人，，，，，，于股权挂号日合计持有股份288,600,366股，，，，，，占公司总股本的71.51%。。。。。。其中A股股东（包括股东署理人）8人，，，，，，所持有表决权股份计164,391,080股，，，，，，占公司总股本的40.73%；；；；；B 股股东（包括股东署理人）9人，，，，，，所持有表决权股份计124,209,286股，，，，，，占公司总股本的30.78%。。。。。。本所状师将到会股东或股东署理人提供的身份证实、持股证实及《授权委托书》，，，，，，与中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司提供的2010 年12月7日下昼3 时收市时公司之A 股《股东名册》及2010年12月10日下昼3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B股股权挂号的最后生意日为12月7日）以及其他相关证实文件举行了核对，，，，，，以为上述职员有资格出席本次股东大会。。。。。。
别的，，，，，，凭证上海证券生意所提供的资料，，，，，，加入本次股东大会网络投票的股东57人，，，，，，代表股份21,506,748股，，，，，，占公司股本总额的5.33%。。。。。。
出席本次股东大会现场聚会的其他职员为公司董事、监事、董事会秘书、高级治理职员及见证状师出席。。。。。。
履历证，，，，，，出席本次股东大会的职员的资格、召集人资格切合执法、行政规则及《公司章程》的划定，，，，，，正当有用。。。。。。
三、本次股东大会的表决程序和表决效果
公司本次股东大会现场聚会就通告中列明的事项以记名投票方式举行了逐项表决，，，，，，并按《公司章程》划定的程序举行监票，，，，，，就地宣布表决效果。。。。。。
本次股东大会审议 “关于延伸公司非果真刊行方案有用期并响应调解非果真刊行方案的议案”和“关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效股份认购条约的增补协议（二）的议案”时，，，，，，关联股东已回避表决。。。。。。
本次股东大会与非果真刊行相关的议案已获得出席本次股东大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的2/3以上通过。。。。。。
公司对本次股东大会现场聚会投票效果和网络投票效果举行了合并统计。。。。。。
履历证，，，，，，公司本次股东大会的表决程序和表决效果切合执法、行政规则及《公司章程》的划定。。。。。。
四、结论
经核查，，，，，，我们以为，，，，，，公司本次股东大会接纳现场聚会与网络投票相连系的方式召开，，，，，，其召集和召开程序切合执法、行政规则及《公司章程》的划定；；；；；出席本次股东大会职员资格、召集人资格正当、有用；；；；；本次股东大会的表决程序和表决效果正当、有用。。。。。。
湖北松之盛状师事务所
认真人：李 刚 经办状师：韩 菁
李艳楼
二〇一〇年十仲春十六日
