证券代码：600801、900933 证券简称：一定发水泥、一定发B股 通告编号：2010-023
一定发
关于收购湖北京兰集团三源水泥有限公司100%股权的通告
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏， ，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任 。。。。。
主要内容提醒：
l 生意简要内容：本公司以23,795,805.98元的价钱， ，，，收购湖北京兰集团三源水泥有限公司（以下简称“三源公司”）100%的股权（其中吕有富持有三源公司42.5%的股份， ，，，湖北京兰水泥集团有限公司持有三源公司57.5%的股份） 。。。。。
l 本次生意未组成关联生意 。。。。。
l 本次生意已经于2010年11月10～11日召开的公司第六届董事会第十九次聚会审议批准 。。。。。
l 本次生意完成后， ，，，三源公司将成为本公司的全资子公司 。。。。。
一、生意概述
1、本公司
于2010年11月13日， ，，，与吕有富先生、湖北京兰水泥集团有限公司签署协议， ，，，以
23,795,805.98元的价钱， ，，，收购三源公司100%的股权（其中吕有富持有三源公司42.5%的股份， ，，，湖北京兰水泥集团有限公司持有三源公司57.5%的股份） 。。。。。
2、本次股权收购不组成关联生意 。。。。。
3、2010年10月10～11日， ，，，公司召开了第六届董事会第十九次聚会， ，，，审议通过了《关于收购湖北三源水泥有限公司股权的议案》 。。。。。表决效果：赞成9票 ；；；；；阻挡0票 ；；；；；弃权0票 。。。。。
4、本次生意属于公司董事会的决议权限规模， ，，，无需提请股东大会审议 。。。。。
二、 生意各方当事人情形先容
1、吕有富先生， ，，，身份证号码：320106196501232113， ，，，住所：浙江省兰溪市云山街道延安路82-118号3单位501室 。。。。。吕有富先生为三源公司的法定代表人， ，，，并担当该公司的总司理 。。。。。
2、湖北京兰水泥集团有限公司， ，，，住所：湖北省京山县永兴镇 ；；；；；法定代表人：赵伟光先生 ；；；；；注册资源：39194万元人民币 ；；；；；主营营业：水泥生产及销售 ；；；；；主要股东或现实控制人：浙江京兰投资有限公司 。。。。。
公司董事会已对生意各方当事人的基本情形及其生意履约能力举行了须要的尽职视察 。。。。。
三、生意标的基本情形
（一）生意标的
湖北京兰集团三源水泥有限公司， ，，，位于湖北省宜昌市长阳龙舟坪镇白氏坪村， ，，，2003年10月22日取得宜昌市工商行政治理局揭晓的企业法人营业执照， ，，，法定代表人：吕有富 ；；；；；主要谋划规模包括：水泥制造销售， ，，，水泥包装塑料袋生产、销售， ，，，水泥用石灰岩开采和销售 ；；；；；注册资源人民币8000万元 ；；；；；股东及股权结构为：湖北京兰集团水泥有限公司出资4,600万元， ，，，占57.5%， ，，，吕有富出资3,400万元， ，，，占42.5% 。。。。。
吕有富先生、湖北京兰集团水泥有限公司持有的三源公司的股权不保存典质、质押及其他任何限制转让的情形， ，，，不保存涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法步伐， ，，，也不保存故障权属转移的其他情形 。。。。。吕有富先生、湖北京兰集团水泥有限公司均赞成相互放弃优先受让权 。。。。。
湖北大信会计师事务所对三源公司阻止2010年9月30日止的财务情形举行了专项审计（大信鄂审字〔2010〕第0210号）， ，，，三源公司资产总额为493,852,885.20元， ，，，欠债总额为459,582,986.80元， ，，，所有者权益为34,269,898.40元 ；；；；；2010年1-9月实现营业收入为138,342,275.41元、净利润为-45,479,506.88元 。。。。。
（二）收购股权生意中涉及的债权债务转移情形
关于经审计确认的属于三源公司生产、谋划历程中正当、合剃头生的， ，，，知足协议要求的三源公司债权、债务， ，，，本公司原则上予以所有吸收 。。。。。本公司差别意吸收的， ，，，应由双方以及相关债权、债务人签署债权、债务剥离协议， ，，，由三源公司原股东认真送还或清收 。。。。。
三源公司本次剥离债务合计16， ，，，331， ，，，774.62元（其中：吕有富3， ，，，094， ，，，174.62元， ，，，姜国根13， ，，，237， ，，，600.00元）， ，，，三源公司原股东已提供经债权人签字/盖章认可的《赞成债务转让通知书》并经甲方审核认定 。。。。。
关于交接基准日审计报告规模以外的债务、或有欠债、担保等由三源公司原股东认真 。。。。。
（三）生意标的定价情形
阻止2010年9月30日止， ，，，审计报告账面显示净资产价值34,269,898.40元， ，，，股权生意价钱23,795,805.98元， ，，，折价约30% 。。。。。本次生意价钱的折价主要有两个因素：一是三源公司一期1500T/D熟料生产线规模小、本钱高， ，，，在现在宜昌市场产能严重过剩的配景下不具备本钱和市场竞争力 ；；；；；二是三源公司处于亏损状态， ，，，在不思量与本公司在该地区其它生产线协同的情形下其盈利能力弱 。。。。。
四、生意条约的主要内容
（一）协议的主要条款
1、协议签署方：本公司（甲方）及吕有富先生、湖北京兰水泥集团有限公司（乙方） 。。。。。
2、生意价钱：23,795,805.98元 。。。。。
3、支付方式：甲方在本协议生效后7个事情日内付至股权转让价的90%合计21,416,225.38元 ；；；；；剩余10%的股权转让款尾款2,379,580.60元， ，，，由甲方在生意完成日之后一年期满后7个事情日内支付给乙方 。。。。。
4、交付或过户时间安排：在甲方支付90%的股权转让款之后的3个事情日内办理完成转让股权的过户挂号手续 。。。。。
5、条约生效条件和时间以及有用期：《股权转让协议》经双方签章之日起生效 。。。。。
6、违约责任：
以交接基准日的审计结论为依据， ，，，如保存因乙方未能周全、真实的披露信息而导致甲方或三源公司所遭受的损失由乙方肩负 。。。。。
若目的资产保存典质、质押、权力瑕疵等问题导致三源公司或甲方遭受损失的， ，，，则乙方应向甲方肩负与三源公司现实损失相同的赔偿责任 。。。。。
乙方不推行其允许、义务， ，，，且在经甲方催告后， ，，，乙方仍未在合理限期内推行， ，，，甲方有权在书面通知乙方后自行办理有关事项， ，，，由此而爆发的所有用度以及乙方应肩负的违约金、赔偿金， ，，，甲方有权在书面通知乙方后直接从应支付的股权转让尾款中扣除 。。。。。
7、协议附带的附加或保存条款
三源公司原股东允许在本次生意完成前扫除原三源公司与第三方签署的一年以上的营业条约 。。。。。
（二）协议中 ；；；；；す纠娴奶踉及才
乙方拖延办理转让股权的工商变换挂号手续或者拖延办理本协议约定的交接事宜凌驾45个事情日时， ，，，甲方有权扫除本协议 。。。。。乙方应当凭证本协议的约定肩负响应的违约责任， ，，，违约责任的规模包括甲方遭受的现实损失和预期利益以及由此而支出的合理的状师费及其他诉讼开支 。。。。。
五、本次股权收购所涉及的其他安排
本次生意， ，，，本公司原则上赞成吸收原三源公司现在所有在编员工（原高管和自愿去职职员除外） ；；；；；本次收购资金由公司自筹解决 。。。。。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购三源公司100%股权， ，，，是公司整合湖北水泥市场的方法之一 。。。。。公司现在在湖北宜昌地区已经结构一定发宜昌、一定发秭归两个水泥生产基地， ，，，在完成三源公司股权收购后， ，，，有利于牢靠公司在宜昌地区的市园职位 。。。。。同时， ，，，通过整合， ，，，提高市场集中度， ，，，可以阻止太过竞争， ，，，从而提升公司在宜昌地区的整体谋划绩效 。。。。。
三源公司为100%股权收购， ，，，未来将导致公司报表合并规模泛起转变， ，，，引起公司资产欠债结构泛起变换， ，，，会对公司财务指标爆发一定水平影响 。。。。。
阻止协议签署日， ，，，三源公司无对外担保、委托理财情形 。。。。。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十九次聚会决议 ；；；；；
2、《一定发与吕有富、湖北京兰水泥集团有限公司股权转让协议》及《股权转让增补协议》 ；；；；；
3、大信鄂审字〔2010〕第0210号《湖北京兰集团三源水泥有限公司审计报告》 ；；；；；
4、湖北大信会计师事务有限公司证券从业资格证书 。。。。。
一定发
2010年11月30日
