一定发

证券代码：600801、900933    证券简称：一定发水泥、一定发B股    通告编号：临2010-022

 

 

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。。。。。

 

一定发（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次聚会，，，，于2010年11月29日以通讯表决方式召开，，，，9名董事就本次聚会的议案举行了审议。。。。。。公司于2010年11月22日划分以专人送达和传真方式向全体董事发出了聚会通知。。。。。；；；＞刍崆泻嫌泄刂捶ā⒐嬖颉⒐嬲潞凸菊鲁痰幕，，，，正当有用。。。。。。

一、本次董事会聚会经审议并投票表决，，，，通过如下主要决议：

（一）关于延伸公司非果真刊行方案有用期并响应调解非果真刊行方案的议案（表决效果：赞成6票，，，，阻挡0票，，，，弃权0票）；；；；

关联董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对本议案回避了表决。。。。。。

鉴于公司2009 年第二次暂时股东大会通过的非果真刊行A股方案正在中国证监会的审核历程中，，，，且该次股东大会决议的有用期将于2010年12月16日期满，，，，为包管非果真刊行A股股票事情的顺遂举行，，，，拟将本次非果真刊行A股股票方案的股东大会决议有用期自2009 年第二次暂时股东大会有用期期满之日起延伸十二个月，，，，并响应调解本次非果真刊行A股股票的刊行底价和刊行数目。。。。。。拟调解内容如下：

1、原方案股东大会决议有用期从自2009年第二次暂时股东大会审议通过之日起12个月，，，，即2010年12月16日止，，，，延伸12个月，，，，至2011年12月16日止；；；；

2、原刊行价钱从不低于公司第六届董事会第八次聚会决议通告前20个生意日公司股票生意均价的90%，，，，及由于2009年度利润分配方案，，，，于2010年6月7日举行除息调解后的20.29元/股，，，，调解为不低于公司第六届董事会第二十次聚会决议通告前20个生意日公司股票生意均价的90%，，，，即19.02元/股；；；；

3、  凭证刊行底价的调解，，，，刊行股票数目从原来的不凌驾1.363亿股，，，，调解为不凌驾1.02亿股。。。。。。

调解后的情形如下：

原《关于调解公司2009年非果真刊行A股股票方案的议案》及2010年7月30日召开第六届董事会第十五次聚会审议通过的《关于对非果真刊行A股股票方案中召募资金使用金额举行调解的议案》第3条内容修改为：

刊行股票数目及召募资金额：本次刊行股票数目不凌驾1.02亿股，，，，召募资金额不凌驾190,600万元。。。。。。最终刊行股数及召募资金额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。。。。。。公司股票在董事会决议通告日至刊行日时代若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事项，，，，将对刊行股票数目举行响应调解。。。。。。

原《关于调解公司2009年非果真刊行A股股票方案的议案》第5条内容修改为：

刊行价钱及定价原则：本次刊行价钱不低于公司第六届董事会第二十次聚会决议通告前20个生意日公司股票生意均价的90%，，，，即19.02元/股。。。。。。公司股票在董事会决议通告日至刊行日时代若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事项，，，，将对刊行底价举行响应调解。。。。。。最终刊行价钱将在公司取得刊行批准批文后，，，，凭证《上市公司非果真刊行股票实验细则》的划定，，，，凭证竞价效果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。。。。。。所有刊行工具均以相同的最终刊行价钱举行认购；；；；

原《关于调解公司2009年非果真刊行A股股票方案的议案》第7条内容修改为：

决议的有用期：本次刊行股票的决议有用期延伸至2011年12月16日。。。。。。

除上述调解内容外，，，，公司第六届董事会第八次聚会、2009年度第二次暂时股东大会审议通过的《关于调解公司2009年非果真刊行A股股票方案的议案》及公司第六届董事会第十五次聚会通过的《关于对非果真刊行A股股票方案中召募资金使用金额举行调解的议案》其他内容稳固。。。。。。

本议案所涉及的关联生意事项，，，，已经公司三名自力董事审阅并一致赞成将该生意事项提交董事会讨论。。。。。。

本议案经董事会审议通事后将提交股东大会审议，，，，经股东大会审议通事后生效，，，，届时与本议案有利害关系的关联股东将在股东大会审议该事项时回避表决。。。。。。

（二）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效股份认购条约的增补协议（二）的议案（表决效果：赞成票6票、阻挡票0票、弃权票0票）；；；；

公司董事会审议通过了《关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效股份认购条约的增补协议（二）的议案》，，，，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部分非果真刊行股票，，，，关联董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决。。。。。。

本议案所涉及的关联生意事项，，，，已经公司三名自力董事审阅并一致赞成将该生意事项提交董事会讨论。。。。。。

（三）关于延伸股东大会授权董事会全权办理与本次非果真刊行A股股票有关的详细事宜有用期的议案（表决效果：赞成9票，，，，阻挡0票，，，，弃权0票）；；；；

公司2009年第二次暂时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非果真刊行A股股票有关事宜的议案》。。。。。。鉴于公司拟延伸非果真刊行A股股票方案的股东大会决议有用期，，，，并调解刊行底价和刊行数目，，，，公司董事会提请股东大会延伸董事会全权决媾和办理本次非果真股票相关事宜的授权限期，，，，详细授权限期自2009 年第二次暂时股东大会决议有用期届满之日起延伸十二个月，，，，即2011年12月16日止。。。。。。详细授权内容稳固。。。。。。

（四）关于公司新增对外提供担保的议案（表决效果：赞成9票，，，，阻挡0票，，，，弃权0票）；；；；

（1）2010年11月10日本公司第六届董事会第十九次聚会已批准公司收购房县钻石水泥有限责任公司70%的股权（股权生意价钱将依据生意基准日即2010年11月30日经审计的净权益来确定。。。。。。公司将在生意价钱明确后，，，，实时披露该项收购的重大希望情形）。。。。。。该公司现有牢靠资产乞贷余额16,000万元。。。。。。股权交割完成后，，，，房县钻石水泥有限责任公司将更名为一定发水泥（房县）有限公司，，，，原房县钻石水泥有限责任公司的上述16,000万元乞贷将由一定发水泥（房县）有限公司承接；；；；另一定发水泥（房县）有限公司拟向银行申请余热发电牢靠资产乞贷3,500万元及流动资金乞贷6,500万元。。。。。。为支持一定发水泥（房县）有限公司的生产谋划，，，，由本公司为一定发水泥（房县）有限公司上述合计26,000万元的银行乞贷按股权比例提供担保，，，，即本公司为一定发水泥（房县）有限公司提供金额不凌驾18,200万元的担保。。。。。。

（2）2010年11月10日本公司第六届董事会第十九次聚会已批准公司收购湖北京兰集团三源水泥有限公司100%的股权。。。。。。该公司现有牢靠资产乞贷余额15,000万元及流动资金乞贷余额3,000万元。。。。。。股权交割完成后，，，，湖北京兰集团三源水泥有限公司将更名为一定发水泥（长阳）有限公司，，，，原湖北京兰集团三源水泥有限公司的上述合计18,000万元乞贷将由一定发水泥（长阳）有限公司承接；；；；另一定发水泥（长阳）有限公司拟向银行申请余热发电牢靠资产乞贷3,000万元并新增流动资金乞贷1,000万元。。。。。。为支持一定发水泥（长阳）有限公司的生产谋划，，，，由本公司为一定发水泥（长阳）有限公司的4,000万元流动资金乞贷及7,000万元牢靠资产乞贷提供担保，，，，其余乞贷以一定发水泥（长阳）有限公司资产作典质，，，，即本公司为一定发水泥（长阳）有限公司提供金额不凌驾11,000万元的担保。。。。。。

公司治理层提请董事会批准为以上乞贷提供担保,合计担保额为29,200万元，，，，并授权公司在2012年12月31日前签署相关包管条约。。。。。。

阻止2010年10月31日，，，，公司已现实提供对外担保人民币328,793万元及美元1,350万元。。。。。。若增添本次议案需增添提供的对外担保额度人民币29,200万元，，，，则公司对外担保总额将凌驾最近一期经审计的净资产的50%，，，，凭证上海证券生意所股票上市规则和公司章程的划定，，，，此次对外担保应当经股东大会审议通过。。。。。。

（五）关于召开2010年第二次暂时股东大会的议案（表决效果：赞成9票，，，，阻挡0票，，，，弃权0票）。。。。。。

 

二、关于召开公司2010年第二次暂时股东大会的通知

1、聚会时间：2010年12月16日（星期四）上午9时

2、股权挂号日：

（1）A股股权挂号日：2010年12月7日

（2）B股股权挂号日：2010年12月10日（最后生意日为12月7日）

3、聚会所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼1号聚会室

4、聚会召集人：公司董事会

5、聚会投票表决方式：本次股东大会接纳现场投票与网络投票相连系的方式。。。。。。公司将通过上海证券生意所生意系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，，，，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。。。。。。统一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。。。。。。统一表决权泛起重复表决的，，，，将以第一次投票为准。。。。。。网络投票的操作程序请见附件一。。。。。。

6、聚会议案：

（1）关于延伸公司非果真刊行方案有用期并响应调解非果真刊行方案的议案；；；；

（2）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效股份认购条约的增补协议（二）的议案；；；；

（3）关于延伸股东大会授权董事会全权办理与本次非果真刊行A股股票有关的详细事宜有用期的议案；；；；

（4）关于公司对外提供担保的议案；；；；

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次聚会决议通告》。。。。。。

（5）关于公司新增对外提供担保的议案；；；；

（6）关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案；；；；

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次聚会决议通告》。。。。。。

（7）关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案。。。。。。

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次聚会决议通告》。。。。。。

7、出席聚会工具

（1)公司董事、监事及高级治理职员。。。。。。

（2)公司约请的见证状师。。。。。。

（3)2010年12月7日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的A 股股东及2010年12月10日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的B股股东(B股股权挂号的最后生意日为12月7日)。。。。。。股东自己如不可出席本次大会，，，，可委托署理人出席，，，，但需填写授权委托书。。。。。。授权委托书的名堂请见附件二。。。。。。

股东均有权出席本次大会。。。。。。

8、 聚会挂号步伐

（1）挂号时间：2010年12月15日上午9:00-11:30，，，，下昼2:00-5:00；；；；
                 12月16日上午8:00-9:00。。。。。。

（2）挂号所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心5楼D区证券办公室。。。。。。

（3）挂号方式：法人股东法定代表人亲自出席聚会的，，，，应持自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实及股权证实办理挂号手续；；；；法人股东委托署理人亲自出席聚会的，，，，署理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证实办理挂号手续；；；；

个人股东亲自出席聚会的，，，，应持自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡办理挂号手续；；；；个人股东委托署理人亲自出席聚会的，，，，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书办理挂号手续。。。。。。

股东也可接纳信函或传真的方式挂号。。。。。。

9、其他事项

（1）本次股东大会会期半天，，，，与会股东住宿、交通用度自理。。。。。。

（2）本次聚会联系人：王璐女士、彭普新先生。。。。。。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此通告。。。。。。

一定发董事会
2010年11月30日

附件一                      一定发股东

 

1、本次暂时股东大会通过生意系统举行网络投票的时间为2010年12月16日（星期四）9:30-11:30，，，，13:00-15:00。。。。。。投票程序比照上海证券生意所买入股票操作。。。。。。

2、网络投票时代，，，，股东申报一笔买入委托即可对本次议案举行投票。。。。。。该证券相关信息如下：

证券代码：A股：738801，，，，B股：938933；；；；  证券简称：一定发投票

3、股东投票的详细流程

（1）       网络投票时代,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项举行投票。。。。。。

股票种类	投票证券代码	证券简称	生意偏向	买入价钱
A股	738801	一定发投票	买入	对应申报价钱
B股	938933	一定发投票	买入	对应申报价钱

（2）       在委托价钱项下填写本次暂时股东大聚会案序号，，，，详细情形如下：

  

在“委托股数”项下填报表决意见。。。。。。表决意见对应的申报股数如下：

（3）       确认投票委托完成。。。。。。

4、注重事项

（1）       对统一议案的投票只能申报一次，，，，多次申报的以第一次申报为准，，，，投票不可撤单；；；；

（2）       对不切合上述要求的申报将作为无效申报，，，，不纳入表决统计。。。。。。