一定发

证券代码：600801、900933    证券简称：一定发水泥、一定发B股    通告编号：临2012-002

 

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。。。。

一、主要提醒

本次股东大会召开时代，，无增添、否决或变换提案的情形。。。。。

二、聚会召开和出席情形

1、聚会召开时间：2012年2月6日9：00；；；

2、聚会召开所在：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼4号聚会室

3、聚会召开方式：现场投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长陈木森先生

6、本次聚会的召集与召开程序、出席职员资格、股份挂号及表决程序切合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关划定。。。。。

三、聚会出席情形

本次股东大会通过现场投票加入表决的股东 (包括股东署理人)计11人，，所持有表决权股份计544,284,440股，，占公司总股份的58.19%。。。。。其中，，A股股东(包括股东署理人) 共 9人，，所持有表决权股份计347,691,746股，，占公司总股份的37.17%；；；B股股东(包括股东署理人) 共10人，，所持有表决权股份计196,592,694股，，占公司总股份的21.02%。。。。。

四、提案审媾和表决情形

本次股东大会以现场投票的表决方式，，审议并通过如下决议：

（一）关于刊行公司债券的议案

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、知足公司资金需求、降低公司融资本钱，，凭证《公司法》、《证券法》、《公司债券刊行试点步伐》等有关执法、规则的划定，，并连系现在债券市场和公司的资金需讨情形，，公司拟果真刊行公司债券（以下简称“本次刊行”），，详细方案为：

1、刊行规模

阻止2011年9月30日，，公司未经审计所有者权益合计数为6,633,897,170元。。。。。公司于2011年11月4日完成非果真刊行A股股票128,099,928股，，普华永道中天会计师事务所出具普华永道中天验字（2011）第323号《验资报告》，，经审验，，净召募资金总额人民币1,742,887,551元。。。。。

本次果真刊行公司债券规模为不凌驾人民币33.5亿元，，分期刊行，，其中首期刊行规模不凌驾人民币20亿元，，剩余数目自批准之日起24个月内刊行完毕。。。。。详细刊行规模提请股东大会授权董事会凭证公司资金需讨情形和刊行时市场情形，，在上述规模内确定。。。。。

表决效果：赞成544,193,236股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,691,746股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

2、向公司股东配售的安排

本次果真刊行公司债券不向公司原股东配售。。。。。

表决效果：赞成544,193,236股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,691,746股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

3、债券限期

本次刊行公司债券的限期为不凌驾7年，，可以为简单限期品种，，也可以是多种限期的混淆品种。。。。。详细限期提请股东大会授权董事会在刊行前凭证市场情形和公司资金需讨情形确定。。。。。

表决效果：赞成544,193,236股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,691,746股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

4、召募资金用途

本次刊行公司债券的召募资金拟用于送还公司债务、改善债务结构、增补流动资金及并购等，，详细召募资金用途提请股东大会授权董事会凭证公司资金需讨情形，，在上述规模内确定。。。。。

表决效果：赞成544,193,236股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,691,746股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

5、上市场合

公司在本次公司债券刊行竣事后将尽快向上海证券生意所提出关于本次公司债券上市生意的申请。。。。。经羁系部分批准，，本次公司债券亦可在适用执法允许的其他生意场合上市生意。。。。。

表决效果：赞成544,193,236股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,691,746股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

6、担保条款

本次刊行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。。。。。

表决效果：赞成544,193,236股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,691,746股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

7、决议的有用期

本次刊行公司债券的股东大会决议有用期自股东大会审议通过之日起至中国证监会批准本次公司债刊行届满24个月之日止。。。。。

表决效果：赞成544,193,236股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,691,746股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

8、本次刊行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士遵照《公司法》、《证券法》及《公司债券刊行试点步伐》等执律例则及《公司章程》的有关划定以及届时的公司资金需求及市场情形，，从维护公司股东利益最大化的原则出发，，全权办理本次刊行公司债券的相关事宜，，包括但不限于：

（1）依据国家执法、规则及证券羁系部分的有关划定和公司股东大会决议，，凭证公司和市场的现真相形，，制订及调解本次公司债券刊行的详细方案，，包括但不限于详细刊行规模、债券限期、债券品种、债券利率及其确定方式、刊行时机、是否分期刊行及刊行期数、担保方案等；；；

（2）为本次刊行的公司债券约请中介机构，，选择债券受托治理人，，签署债券受托治理协议以及制订债券持有人聚会规则；；；

（3）办理本次公司债券刊行申报事宜；；；

（4）制订、批准、签署、修改、通告与本次果真刊行公司债券有关的各项执法文件，，并凭证审批机关的要求对申报文件举行响应增补或调解；；；

（5）如羁系部分对刊行公司债券的政策爆发转变或市场条件爆发转变，，除涉及有关执法、规则及本公司章程划定须由股东大会重新表决的事项外，，凭证羁系部分的意见对本次刊行公司债券有关事项举行响应调解；；；

（6）凭证相关证券生意场合的债券刊行及上市规则，，办理本次公司债券刊行及上市相关事宜；；；

（7）办理与本次果真刊行公司债券有关的其他事项

（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。。。。。

公司董事会提请股东大会赞成董事会授权公司董事李叶青先生为本次刊行的获授权人士，，凭证股东大会的决议及董事会授权详细处理与本次刊行有关的事务。。。。。上述获授权人士有权凭证公司股东大会决议确定的授权规模及董事会的授权，，代表公司在本次刊行历程中处理与本次刊行、上市有关的上述事宜。。。。。

表决效果：赞成544,193,236股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,691,746股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

9、偿债包管步伐

提请股东大会授权董事会在泛起预计不可按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，，将至少接纳如下步伐：

（1）不向股东分配利润；；；

（2）暂缓重大对外投资、收购吞并等资天性支出项目的实验；；；

（3）调减或停发董事和高级治理职员的人为和奖金；；；

（4）主要责任人不得调离。。。。。

表决效果：赞成544,193,236股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,691,746股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,501,490股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

本议案经股东大会审议通事后尚须报中国证监会批准后实验。。。。。

（二）一定发绩效单位激励妄想

表决效果：赞成543,888,012股，，占有用表决权股份数的99.98%。。。。。其中，，A股赞成347,585,666股、弃权0股、阻挡0 股；；；B股赞成196,302,346股、弃权91,204股、阻挡0股。。。。。

审议此议案时，，关联股东持股305,224股（其中A股106,080股，，B股199,144股），，已回避表决。。。。。

 

五、状师出具的执法意见

1、状师事务所名称：湖北松之盛状师事务所

2、状师姓名：韩菁、唐凡

3、结论性意见：本次暂时股东大会的召集、召开程序切合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的划定；；；出席聚会职员的资格、聚会表决程序及表决效果，，均正当有用。。。。。

 

六、备查文件目录

1、股东大会决议；；；

2、执法意见书；；；

3、上海证券生意所要求的其他文件。。。。。

 

特此通告。。。。。

 

 

一定发董事会

2012年2月7日